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会社の種類は、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社がありますが、このページでは、合同会社の設立の流れについて、 説明したいと思います。
合同会社の設立の流れは、次のようになっています。
合同会社の設立の流れについて、それぞれ説明したいと思います。
１．会社の基本事項を考える
合同会社を設立するにあたって考えるべきことは、次のようなことです。
事業目的
今から会社を設立しようとしているのですから、事業目的を決めなければなりません。事業目的は、どんなことをする会社なのかを明確にするもので、
定款に必ず記載する必要があります。注意として、定款に記載されていない事業を会社は行うことができません。
例として、当初事業目的になかった建設業をすることになったとすれば、 定款の変更が必要になります。さらに、登記の変更をすることになり、
余計な費用がかかってしまいます。ですから、興味を持っている事業や、 将来やってみたいと思っている事業については、事業目的に入れておくのが無難です。
次に挙げる点も注意してください。まずは、他人から見て何をする会社か分かるようにして下さい。次に、法律で規制されている業務を事業目的とすることは、 できません。後は、事業目的の文字には原則として日本の文字しか使うことができません。これらのことに注意して事業目的を決めてください。 事業目的が決定したら、定款の目的の最後に「前各号に付帯する一切の事業」と記載しておけば、目的の範囲がさらに広がり、会社の事業内容に、 多少の変化があっても対応することが可能になります。
商号（会社名）
今から設立する会社の種類は、合同会社なので、商号（会社名）には、合同会社という文字を必ず入れなければなりません。 他に注意することとしては、日本文字、ローマ字、 その他決められた文字、符号のみを使用してください。他には、〜支店などの会社の一部門を表す文字は使用できません。 銀行や信託の文字は使用できません。
商号（会社名）を決めるときには、同じ会社名や似たような会社名がないか、同一商号調査をしましょう。同一商号調査は、 本店予定地の管轄法務局（登記所）で行うことができます。ほかの会社と間違われるような会社名は避けた方がいいでしょう。 悪意がなかったとしても、トラブルの原因となるかもしれません。
社員
社員というと、従業員を思い浮かべる方も多いと思いますが、合同会社の社員とは、出資者のことをいいます。 社員は、原則として、各自業務執行社員となります。 簡単にいうと、経営に参加するということです。ですが、定款に業務執行社員の氏名・名称を記載する方法などにより、 社員の中から業務執行社員を定めることもできます。
本店所在地
本店所在地を決めましょう。本店とは、会社の事務所を置く場所のことで、ここが営業活動の拠点となります。 定款での本店所在地の決め方は２通りあります。
会社が事業を続けていく中で、本店を移転するケースもあると思います。同じ市町村内で本店を移動する場合、 最初の市町村名だけを定める方法を採用している場合は、定款の変更の必要がありません。ですので、私としては、市町村名だけを定める方法をおすすめします。 この方法を採用した場合でも、設立登記の際には、所在地を特定する必要があります。
資本金
合同会社の設立は、資本金１円でもすることができますが、１円の元手で商売をするのは、非常に難しいと思います。 それに、銀行から資金を借りる場合や他の会社と取引をする際に、資本金が少ないと信用に欠けてしまい、 融資や取引がむずかしくなる可能性があるので、ある程度の資本金はあった方が良いでしょう。参考までに、資本金が１,０００万円未満ですと、 ２年間は消費税が免除されるので覚えておきましょう。 ただし、特定期間の課税売上高及び給与等支払額の金額によっては、２期目でも消費税の納税義務がある場合があります。
事業年度
事業年度については、各会社自由に決めて良いことになっています。例えば、４月１日〜翌年３月３１日とか、１月１日〜１２月３１日という具合にです。 事業年度の終わりが、決算月となります。この事業年度を決めるに当たっては、よく考えた方がいいです。例えば、繁忙期を避けて決算月を決めた場合は、 税金について、時間をかけて考えることができます。会社設立予定日から近い月を決算月にしてしまうと、すぐに決算を行わなければならないので、 注意が必要です。
公告の方法
公告とは、会社の決定事項などを広く一般に知らせることです。合同会社には決算公告の義務はありませんが、株式会社への組織変更や合併、 解散などの際には、事前に公告しなければなりません。公告の方法は、大企業でもない限り、費用があまりかからない「官報に掲載する」で良いと思います。
２．定款の作成
会社の基本事項を考えるで決めたことを元に定款を作成します。 定款とは、会社設立のために作成しなければならないもので、会社の目的やルールについて決めたことを、定款に記載します。 定款に記載しなければならない事項は、 内容によって、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項に分かれています。
絶対的記載事項
絶対的記載事項とは、定款に記載しなければ定款全体が無効になってしまう最も重要な部分です。記載されていても、 法律に違反するような内容である場合は、定款が無効になってしまいます。合同会社の絶対的記載事項は次のようになっています。
相対的記載事項
相対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項ではありません。ですが、記載しないとその内容の効力が認められないので、 会社に当てはまる要件がある場合は、定款に記載する必要があります。合同会社の相対的記載事項として、例えば次のようなものがあります。
任意的記載事項
任意的記載事項は、定款に記載しなくても定款の効力自体には影響がなく、かつ、定款外において定めても当事者を拘束する事項をいいます。 定款に記載するか会社の自由なので、記載しなくてもよいのですが、定款で明確にしておくと会社の運営が滞りなく進みます。例としては次のとおりです。
３．出資金の払込み
定款の作成が終了したら、代表者の個人口座を開設します。代表者の口座に社員である出資者全員が、それぞれ別々にこの口座に振り込みます。 通帳にそれぞれの出資者の名前が記帳されるので、定款に記載した通りに出資したことが証明されます。出資金の入金が終わったら、 通帳の表紙、裏面（銀行名、口座番号、名義人が記載されている部分）、振込みを記帳したページをコピーします。出資金払込証明書も作成しましょう。
４．設立登記
合同会社設立の登記申請をします。会社は、登記所（法務局）で登記をすることにより、はじめて設立したことになります。登記とは、登録手続きのようなもので、 登記することにより第三者が、会社が本当にあるのか確認できるようになります。それにより、第三者は、安心して取引をすることができます。
５．設立完了後各官公署への届出
会社の設立登記が完了したら、各官公署への届出が必要になります。税金に関しては、税務署、市町村役場、県税事務所への届出が必要です。 労働保険・社会保険については、労働基準監督署、公共職業安定所、年金事務所への届出が必要です。
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